Referat af stiftende generalforsamling

Generalforsamlingen blev åbnet af beboerrepræsentationens formand Anne Jensen, som på initiativgruppens vegne bød velkommen til alle fremmødte lejere, Thomas Bro, Nykredit A/S, samt Hanne Nielsen og advokat Henrik Qwist, Nielsen & Thomsen Advokater. Ordet blev herefter overladt til advokat Henrik Qwist som aftenens dirigent og foredragsholder.

Efter optælling af listerne blev det konstateret, at 58 ud af ejendommens 114 boliglejemål var repræsenteret på generalforsamlingen. 4 lejemål er tomme.

Advokat Henrik Qwist oplyste, at han vil udarbejde referat fra aftenens generalforsamling. Dirigenten oplæste dagsordenen, der var følgende:

Dagsorden

1. Vilkår for køb, herunder gennemgang af
   • Tilbud af 23.9.2008
   • Overslag IV af den 21.11.2008
   • Oversigt over boligafgift og indskud for de enkelte lejligheder
   • Regler for håndtering af særmoderniseringer m.v.
   • Vurderingsrapport fra Peter Jahn & Partnere A/S vedrørende ejendommens stand
   • Fordele og ulemper ved at blive andelshaver
   • Stiftelse af andelsboligforening
2. Vedtagelse af vedtægter
3. Indmeldelse i andelsboligforeningen
4. Valg af bestyrelse
5. Vedtagelse af forskellige bemyndigelser, herunder bemyndigelse til bestyrelsen om valg af administrator og revisor
6. Eventuelt

Ad 1 Vilkår for køb

Advokat Henrik Qwist orienterede om, at Dan-Ejendomme A/S ved brev af 23. september 2008 har tilbudt lejerne at erhverve ejendommen på andelsbasis. Acceptfristen er tirsdag den 9. december 2008, kl. 16.00. Lejerne kan overtage ejendommen på de vilkår, som fremgår af tilbudsmaterialet, og således indtræde i den eksisterende slutseddel mellem Danske Civil- og Akademiingeniørers Pensionskasse og Ejendomsselskabet Østervold A/S. Der kan ikke forhandles om vilkårene for ejendommens overtagelse.

Prisen for ejendommen er fastsat til kr. 100.000.000,- med en overtagelsesdag 1. januar 2008. Ejendommen overtages som den er og forefindes og som beset.

Advokat Henrik Qwist gennemgik overslag IV af 21. november 2008 (side 4 - 11 i det omdelte materiale) over de vilkår, ejendommen vil kunne erhverves på, og gjorde rede for fordele og ulemper ved et sådant køb. Samtidig orienterede advokat Henrik Qwist om, at renten i forhold til renten i overslag IV var faldet betydeligt, hvorfor advokat Qwist samtidig redegjorde for ændringerne i finansieringsplanen forårsaget af den lavere rente. Det blev understreget, at

• købet finansieres ved optagelse af realkreditlån i Nykredit A/S på kr. 80.000.000,-, anlægslån i Nykredit A/S på kr. 15.000.000,-, delvis frigivelse af § 18 b konto, kassekredit i Nykredit Bank samt indskud fra andelshaverne på 500,- kr. pr. m2. Finansieringslicitation er afholdt, og det mest favorable tilbud er modtaget fra Nykredit A/S,

• overslag IV indeholder en finansieringsplan, som indebærer optagelse af et realkreditlån i Nykredit A/S og et anlægslån i Nykredit A/S begge med samtidig indgåelse af renteswapaftaler. Finanskrisens indflydelse på det finansielle marked blev grundigt gennemgået og spørgsmål løbende besvaret af advokat Henrik Qwist samt Thomas Bro, Nykredit. Realkreditlånet på kr. 80.000.000,- optages som et F2-tilpasningslån afdragsfrit i 30 år. Lånet skal inden for 2 år omlægges til et CIBOR 6-lån. Det forudsattes, at foreningen inden for 2 år kan optage et CIBOR 6-lån til en kurs tæt på 100. Samtidig med indgåelse af realkreditlånet indgås en renteswapaftale. Denne renteswapaftale er indgået under forudsætning af, at låneomlægningen til CIBOR 6-lån kan gennemføres inden for 2 år til kurs 99. Indholdet af renteswapaftalerne for realkredit samt banklån blev grundigt gennemgået. Begge renteswapaftaler er rentetrappelån med fast rente i 30 år. Renten kan pr. 2. december starte med en væsentlig lavere rente end angivet i overslag IV. I overslag IV er renten på realkreditlånet angivet til 3,60%. Denne rente er i dag 3,0%, således at den samlede ydelse på realkreditlånet det første år bliver 3,3%. Den årlige besparelse på realkreditlånet bliver kr. 480.000,-. Tilsvarende er renten på bankswappen lavere end angivet i overslag IV. Denne rente kan i dag optages til 4,75%, hvilket giver en årlig besparelse på kr. 90.000,-. Renteswapaftalen på realkreditlånet indebærer en stigning i foreningens udgifter på 0,105% om året frem til år 2019, hvorefter renten i de næste 20 år er fast på 4,05%. Bankrenteswappen slutter med en rente på 5,80 inkl. marginal i 2019, hvorefter denne rente er fast i 20 år til 2039. Ved den valgte finansieringsplan er der lagt vægt på at skabe sikkerhed for andelsboligforeningens betalinger i de kommende 20 - 30 år. Alle lån er afdragsfri.

• Advokat Henrik Qwist gennemgik reglerne for indgåelse af renteswap, jf. materialets side 7 - 9. En renteswap er en aftale mellem andelsboligforeningen og Nykredit Bank om en fast kendt rente i de næste 30 år. Renteswappen indgås til kurs 100. Værdien af swappen efterfølgende afhænger af renteudviklingen. Stiger den lange rente, bliver værdien af swappen positiv, falder renten derimod bliver værdien af swappen negativ. Falder renten vil det således betyde, at andelsboligforeningen skal betale Nykredit for at komme ud af renteswapaftalen, hvis foreningen ønsker at konvertere lånet til et lavere forrentet lån. Det koster således noget at opnå den sikkerhed, der ligger i en 30-årig renteswapaftale. Lånet med stigende rente igennem de første 10 år er valgt, fordi der igennem den kommende 5 - 10-årige periode vil ske fraflytninger af ejendommens lejere, således at medlemstallet i andelsboligforeningen vil blive forøget. Det vurderes således, at foreningens øgede udgifter til rentestigningerne vil kunne betales af foreningens øgede indtægter fra de nye medlemmer, samtidig med at der i budgettet er indlagt en basisstigning på 3% årligt af boligafgiften.

• Endvidere redegjorde advokat Henrik Qwist for risikoen for, at foreningen ikke inden for de kommende 2 år vil kunne omlægge F2-lånet til et CIBOR 6-lån. Alle vurderinger tilsiger dog, at realkreditforeningerne igen i 2009 vil kunne udstede og sælge deres CIBOR obligationer, således at foreningen kan opnå denne omlægning inden for de første 2 år. Den valgte finansieringsmodel er den billigste og for tiden mest sikre.

• ydelserne på lånene er i materialet opgjort pr. 20. november 2008. Siden er renten faldet betydeligt, og advokat Henrik Qwist gav oplysninger om den nuværende rente og runddelte skemaer over den nyberegnede nye boligafgift med det nye budget, hvor foreningens finansieringsudgifter er reduceret med i alt kr. 570.000,-, således at foreningens udgifter nu budgetteres til kr. 5.856.200,-. Den endelige rente på lånene vil dog først kunne blive låst fast, når vi har opnået en tilslutningsprocent på minimum 60. Jo hurtigere dette opnås, jo hurtigere bliver vi sikre på at kunne finansiere med den billige rente,

• i forbindelse med advokat Henrik Qwist' gennemgang af finansieringsplanen og lånetyperne samt reglerne for renteswap henviste advokat Henrik Qwist til indmeldelsesblanketten, hvor hvert enkelt medlem skriver under på at være blevet grundigt informeret om finansieringsplanen samt reglerne for indgåelse af fastrenteaftalerne,

• visse af posterne i budgettet er fastsat skønsmæssigt, mens andre beror på sælgers oplysninger eller gennemført licitation på ydelserne. Specielt blev det præciseret, at der i budgettet er afsat beløb til at fortsætte ansættelsen af den nuværende vicevært. Denne løsning er en dyrere løsning, end at ansætte et firma til at give samme bistand. Det vurderes, at der vil kunne opnås en besparelse på ca. 150.000,- årligt ved at vælge en anden viceværtløsning,

• der er afsat et beløb til straksvedligeholdelse på kr. 900.000,-. Beløbet er fastsat af Peter Jahn & Partnere A/S Rådgivende Ingeniører & Arkitekter. Skemaet i materialets side 25 og 26 blev gennemgået. Samtidig blev det præciseret, at det årlige vedligeholdelsesbeløb i henhold til arkitektens vurdering kan fastsættes til kr. 550.000,-. Der er ikke i foreningens budget afsat midler til afholdelse af de arbejder, som arkitektfirmaet anbefaler udført inden for den første ca. 5-årige periode. Disse arbejder forudsættes finansieret dels ved anvendelse af foreningens løbende indtægt ved salg af lejelejligheder, dels lånefinansieret ved træk på foreningens kassekredit,

• ejendommen kan forsikres på sædvanlige vilkår og til normal præmie. Advokat Henrik Qwist oplyste, at et sådant forsikringstilbud foreligger fra Nykredit Forsikring A/S.

Advokat Henrik Qwist gennemgik oversigten over boligafgift og indskud, ligesom listerne blev gennemgået (side 12 - 24). Basisboligafgiften er ens for alle lejligheder. Basisboligafgiften er efter det seneste rentefald fastsat til 515,- kr. pr. m2 årligt. Ved fremtidige stigninger i boligafgiften er det kun denne basisboligafgift, der danner grundlag for stigninger. Udover betaling af basisboligafgiften betaler 110 ud af ejendommens 114 boliglejemål tillæg for lejlighedernes individuelle moderniseringer. Opgørelsen af disse beløb kan ikke i alle tilfælde rekonstrueres på grundlag af den dokumentation, der har kunnet fremskaffes. Disse beløb skal fortsat betales. For ejendommens 40 totalmoderniserede lejligheder kan beløbene dog opgøres, ligesom beløbene for de 16 delvist moderniserede lejligheder ligeledes kan opgøres.

Advoltat Henrik Qwist redegjorde for konsekvenserne ved initiativgruppens forslag til håndtering af betalingerne for lejlighedernes moderniseringer (materialets side 12 - 14). Rimeligheden af forslaget blev drøftet. Initiativgruppens forslag blev vedtaget således:

De nugældende moderniseringstillæg betales fuldt ud i en periode på 10 år fra foreningens stiftelse til og med 31. december 2018, hvorefter moderniseringstillæggene i de følgende 10 år fra 1. januar 2019 aftrappes lineært med 1/10 hvert år, således at der fra 1. januar 2029 ikke længere betales tillæg for individuelle særmoderniseringer i ejendommen.

Alternativt kan de pågældende andelshavere indtil ca. 1. marts 2009 vælge at frikøbe deres moderniseringsbetalinger efter følgende system:

Frikøb af de individuelle moderniseringstillæg kan ske frivilligt af hver enkelt andelshaver og med et beløb svarende til den årlige forbedringsbetaling x en faktor 9. Er den månedlige særmoderniseringsbetaling derfor 800,- kr., kan frikøb ske med et kontantbeløb på (800 x 12 x 9) kr. 86.400,-.

Det blev præciseret, at frikøbsmodellen ikke er en model, hvor andelshaverne køber deres individuelle forbedringer i lejlighederne. Der er ikke nødvendigvis sammenhæng mellem frikøbsbeløbet og værdien af disse forbedringer opgjort efter reglerne i andelsboligforeningsloven. Det som andelshaverne frikøber, er enhver betaling ud over en månedlig basisboligafgift på 515.- kr.

Det blev besluttet, at hver enkelt andelshaver inden beslutning om frikøb på foreningens foranledning vil kunne få vurderet lejlighedens forbedringer opgjort efter andelsboligforeningslovens regler, således at andelshaveren inden beslutning kan få vished for, hvilke beløb disse forbedringer vil kunne videresælges for.

Indskuddet fastsættes til 500,- kr. pr. m2 ens for alle lejligheder. Ved betaling af bruttoindskuddet kan hver enkelt lejer fratrække betalt depositum, forudbetalt leje samt eventuelt indestående på indvendig vedligeholdelseskonto opgjort pr. 31. december 2008.

Det blev påpeget fra forsamlingen, at kun ca. 33% af ejendommens lejere i nuværende lejebetaling indbetaler beløb til indvendig vedligeholdelseskonto. I materialet indgår disse betalinger i de pågældende lejeres særmoderniseringsbetalinger. Advokat Henrik Qwist redegjorde for, at det er en fejl, idet disse lejere ikke fortsat vil skulle betale til indvendig vedligeholdelseskonto i det omfang, de melder sig ind i andelsboligforeningen. Som andelshaver overtager alle andelshavere selv forpligtelsen til indvendig vedligeholdelse. De andelshavere, som derfor har indvendig vedligeholdelse, kan reducere deres årlige betalinger med et beløb svarende til lejlighedens areal x 38,-. For en lejlighed på 74 m2 betyder dette en reduktion i den årlige betaling på (74 x 38) kr. 2.812,-, eller kr. 234,- pr. måned.

Initiativgruppens medlemmer Thomas Astrup, Anne Jensen, Henning Christensen samt Ulla Laksø gennemgik nogle af fordelene ved at blive andelshaver og stifte Andelsboligforeningen Ved Engen og specielt deres egne personlige bevæggrunde for at gå med i andelsboligforeningen. Initiativgruppen opfordrede alle ejendommens lejere til at melde sig ind i andelsboligforeningen.

Advokat Henrik Qwist gennemgik herefter i hovedtræk fordele og ulemper ved at blive andelshaver, således som disse er angivet i materialets side 27 - 31).

Advokat Henrik Qwist orienterede om, at initiativgruppe har valgt at lade ejendommen vurdere af statsautoriseret ejendomsmægler og valuar Erik Wiborg. Erik Wiborg har vurderet ejendommens kontantværdi i overensstemmelse med andelsboligforeningslovens § 5, stk. 2, b), til 112.825.000,-, men her fra skal trækkes det af Peter Jahn & Partnere A/S vurderede beløb til straksistandsættelse på kr. 900.000,-, således at ejendommen vurderes til en kontantværdi på kr. 111.925.000,-. Det betyder, at A/B Ved Engen allerede på den stiftende generalforsamling kan vedtage en væsentlig forhøjelse af andelsboligforeningens egenkapital og således vedtage en stigning i andelsværdierne. Ved en indmeldelsesprocent på 65 efter areal, vil indskuddet på 500,- kr. pr. m2 kunne blive forhøjet pr. 1. januar 2009 til en andelsværdi på 2.600,- kr, pr. m2. Ved en tilslutningsprocent på 60 vil andelsværdien kunne blive forhøjet til kr. 3.000,- pr. m2. Hvis flere melder sig ind i foreningen, vil andelsværdierne blive reduceret. Det blev besluttet at anvende den af statsautoriseret ejendomsmægler og valuar Erik Wiborg foretagne vurdering til fastsættelse af andelsboligforeningens egenkapital.

Advokat Henrik Qwist præciserede, at det i forbindelse med foreningens stiftelse er tilladt for lejere som har børn, børnebørn eller forældre at melde sig ind i foreningen og umiddelbart efter/samtidig kan lade børnene, børnebørnene eller forældrene købe lejligheden på andelsbasis på samme vilkår. Herefter kan børnene, børnebørnene eller forældrene udleje lejligheden til de nuværende beboere på en tidsubegrænset lejekontrakt. Der er taget kontakt til Rødovre Kommune om dette system, og kommunen har godkendt konstruktionen og meddelt tilsagn om boligydelse til pensionister på grundlag af denne konstruktion. Advokat Henrik Qwist opfordrede de beboere, som ønsker at benytte sig af denne mulighed, til at kontakte Rødovre Kommune for konkret at få beregnet de mulige tilskud. Kommunen har modtaget materialet, således at sagsbehandlerne umiddelbart vil kunne besvare henvendelser telefonisk. Advokat Henrik Qwist redegjorde for, at denne konstruktion ikke har nogen skattemæssige konsekvenser for parterne, samt at advokat Qwist vil udarbejde de konkrete lejekontrakter. Ved salg af lejligheden beskattes en gevinst dog i det omfang sælger ikke selv på noget tidspunkt har beboet andelslejligheden.

Endelig redegjorde advokat Henrik Qwist for, at 4 lejligheder er tomme på nuværende tidspunkt. Disse 4 lejligheder skal sælges af andelsboligforeningen til de nyvurderede andelsværdier. Lejlighederne vil blive tilbudt de andelshavere, som melder sig ind i foreningen til intern rotation, og i sidste ende vil der være 4 lejligheder til salg til personer placeret på den eksterne venteliste.

Advokat Henrik Qwist præciserede til slut, at stiftelsesmaterialet indeholder grundlaget for boliglejernes indmeldelse i A/B Ved Engen. De væsentligste dele af dette stiftelsesmateriale vil derfor ikke efterfølgende kunne ændres end ikke ved kvalificeret flertal i A/B Ved Engen. Specielt gælder dette reglerne om basisboligafgift henholdsvis særmoderniseringstillæg og de vedtagne modeller for aftrapning og frikøb af disse beløb, således som denne konstruktion er præciseret i vedtægtens § 8, stk. 4. Disse regler vil kun kunne ændres ved enstemmighed i foreningen.

Det blev med overvældende flertal vedtaget at stifte A/B Ved Engen.

Ad 2 Vedtagelse af vedtægter

I forbindelse med gennemgangen af vedtægtens § 13 blev det ved afstemning besluttet, at den i § 13, stk. 2, B), nævnte interne venteliste skal etableres som beskrevet i materialet på side 30, således at den enkelte andelshavers placering på ventelisten afgøres efter anciennitet som lejer i ejendommen.

Ændringer til vedtægten blev vedtaget som følger:

• "(30.1) Generalforsamlingen skal vælge en advokat eller anerkendt ansvarsforsikret administrationsselskab til som administrator at forestå ejendommens almindelige og juridiske forvaltning. Generalforsamlingen kan til enhver tid afsætte administrator. Bestyrelsen træffer nærmere aftale med administrator om hans opgaver og beføjelser."

• § 30, stk. 2, udgår, ligesom § 30, stk. 4, udgår.

Vedtægterne blev herefter vedtaget.

Ad 3 Indmeldelse i A/B Ved Engen

Advokat Henrik Qwist præciserede, at indmeldelsen ikke medfører personlig hæftelse hverken for realkreditgæld eller for gæld til banken. Endvidere kunne advokat Henrik Qwist oplyse, at den i indmeldelsesblanketten angivne boligafgift på 610,- nu er reduceret til 515,- kr.

På dette tidspunkt kunne advokat Henrik Qwist konstatere, at 43,54% af ejendommens beboere efter areal havde indmeldt sig i A/B Ved Engen.

Indmeldelsesblanketten var på dette tidspunkt underskrevet af 45 boliglejere. Disse lejligheder sammen med de 4 tomme lejligheder repræsenterer et areal på 3.721 m2 svarende til 43,54% af boligarealet.

Advokat Henrik Qwist kunne således konstatere, at der ikke på aftenens stiftende generalforsamling var tilstrækkelig tilslutning til at gennemføre beboerkøb. Den forudsatte tilmelding på mindst 60% var ikke opnået.

I de følgende dage vil initiativgruppen/foreningens bestyrelse kontakte samtlige de lejere, som ikke har meldt sig ind. Frist for senere indmeldelse i andelsboligforeningen for ejendommens øvrige lejere er søndag den 7. december 2008, kl. 20.00.

Advokat Henrik Qwist understregede, at andelsboligforeningen Ved Engen er lovligt stiftet og vil kunne indgå aftaler om køb af ejendommen, selvom tilslutningsprocenten ikke når 60. Det vil dog være en forudsætning, at det budget, som er gennemgået på generalforsamlingen, holder, således at andelshavernes indskud udgør 500,- kr. pr. m2 og basisboligafgiften udgør ca. 515.- kr./m2/år. Disse tal vil ikke blive ændret. Endvidere kræver en lavere tilslutningsprocent på 60 accept fra Nykredit.

Ad 4 Valg til bestyrelsen

som formand for 2 år:	Thomas Astrup, Voldumvej 47, 1 .tv.
som bestyrelsesmedlem for 2 år:	Ulla Laksø, Voldumvej 41, st.th.
som bestyrelsesmedlem for 2 år:	Leif Harring Jørgensen, Voldumvej 39, st.th.
som bestyrelsesmedlem for 1 år:	Anne Bergholz Jensen, Voldumvej 43, st.th.
som bestyrelsesmedlem for 1 år:	Michael Thomsen, Voldumvej 53, st.th.
Som suppleanter blev valgt:
som suppleant for 1 år:	Henning Christiansen, Voldumvej 35, 1 .tv.
som suppleant for 1 år:	Peter Nielsen, Voldumvej 19,2.th.

Ad 5 Vedtagelse af forskellige bemyndigelser

Bestyrelsen ved formand og to medlemmer bemyndiges til på andelsboligforeningens vegne at erhverve ejendommen matr.nr. 7 kb Rødovre By, Rødovre, beliggende Voldumvej 19 - 53, 2610 Rødovre, på de gennemgåede vilkår samt forudsætninger, ligesom bestyrelsen fik bemyndigelse til at indgå renteswapaftale med Nykredit.

Bestyrelsen fik fra forsamlingen bemyndigelse til at gennemføre en forhøjelse af andelsværdien i ejendommen, når det endelige antal medlemmer kendes umiddelbart efter søndag den 7, december 2008. Den endelige opgørelse af andelsværdier foretages af advokat Henrik Qwist og godkendes herefter af bestyrelsen. Denne andelsværdi er herefter gældende, indtil åbningsbalance er udarbejdet af foreningens revisor eller til første årsregnskab foreligger. Denne andelsværdi er gældende som var den i kroner og ører godkendt af generalforsamlingen, jf, vedtægtens § 14, stk. 1 A).

Ad 6 Eventuelt

Ejendommens beboere vil løbende blive holdt orienteret om status for indmeldelser i foreningen samt renteudviklingen.

Opnås den forudsatte indmeldelse, således at foreningens budget kan holde, senest søndag den 7, december, vil bestyrelsen acceptere køb mandag den 8. december over for Dan-Ejendomme A/S.

Herefter vil de praktiske forhold omkring foreningens stiftelse og ejendomskøbet blive planlagt.

Andelsboligforeningens medlemmer vil derfor i løbet af uge 50 modtage nærmere underretning herom.

Herefter hævede advokat Henrik Qwist den stiftende generalforsamling kl. ca. 22.30 idet han samtidig takkede for en god og positiv debat.